In der Praxis besteht oftmals das Bedürfnis, eine OHG als Rechtsform mit unbeschränkter Haftung in eine GmbH umzuwandeln und damit eine Haftungsbeschränkung für alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter herbeizuführen. Auch steuerlich ist die temporär günstige Besteuerung thesaurierter Gewinne bei der GmbH von besonderem Interesse, während gleichzeitig angemessene Vergütungen für Leistungen der Gesellschafter gegenüber der GmbH vereinbart werden können. Schließlich kann mit einer GmbH das Ziel erreicht werden, die 95-prozentige Steuerbefreiung für bezogene Dividenden bzw. die 95-prozentige Steuerbefreiung für die Veräußerung von Anteilen an anderen Kapitalgesellschaften zu erhalten.

Die vorstehenden steuerlichen Ziele können – jedoch unter Inkaufnahme der zivilrechtlich unbeschränkten Haftung – ab dem Jahre 2022 auch durch die antragsabhängige Option zur Körperschaftsbesteuerung nach § 1a KStG erreicht werden, so dass auch kurz die Voraussetzungen und Rechtsfolgen dieses sog. Optionsmodells unter Berücksichtigung des hierzu seit dem 10.11.2021 vorliegenden BMF-Schreibens dargestellt werden.

Das Kompaktwissen gibt zunächst einen kurzen Überblick über die zivilrechtlichen Möglichkeiten der Umwandlung einer OHG in eine GmbH durch Verschmelzung oder Formwechsel nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes, bevor auf die Möglichkeit der Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung eingegangen wird. Anschließend werden die Voraussetzungen und Rechtsfolgen der steuerneutralen Umwandlung in eine GmbH nach den §§ 20 ff. bzw. § 25 UmwStG unter Berücksichtigung der Verwaltungsauffassung im Umwandlungssteuererlass vom 11.11.2011 dargestellt sowie die Gefahren, die durch eine Veräußerung oder eines der Veräußerung gleichgestellten Vorgangs im Hinblick auf sperrfristbehaftete Anteile während eines Zeitraums von sieben Jahren bestehen.

Info & Leseprobe

Erscheinungstermin

Juli 2022

Seitenzahl

97 Druckseiten

Dateiformat

EPUB + PDF

Umwandlung einer OHG in eine GmbH

Leseprobe

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Autor

Prof. Dr. Hans Ott

Dipl.-Kaufmann, Steuerberater, vereidigter Buchprüfer

Herr Prof. Dr. Hans Ott, geb. 1957, ist als Steuerberater und vereidigter Buchprüfer in Köln tätig. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen vor allem in der steuerlichen Behandlung bei der Umstrukturierung bzw. Umwandlung von Unternehmen sowie beim Unternehmenskauf und der Unternehmensnachfolge.

Seit dem Jahre 2000 lehrt er außerdem als Professor für Steuer- und Revisionswesen an der Fachhochschule der Wirtschaft (FHDW) in Bergisch Gladbach und vertritt dort die Lehrgebiete Besteuerung von Unternehmen, Umwandlungssteuerrecht sowie Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht.

Seit vielen Jahren ist er auch als Referent zu steuerrechtlichen Themen vor allem im Rahmen von Fortbildungsveranstaltungen für Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit den Schwerpunkten Besteuerung von Kapitalgesellschaften und deren Gesellschaftern, Umwandlung und Umstrukturierung von Unternehmen, Unternehmenskauf und Unternehmensnachfolge tätig. Daneben besteht eine langjährige Tätigkeit als Herausgeber sowie Buch- bzw. Fachautor mit zahlreichen Veröffentlichungen in steuerlichen Fachzeitschriften.

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